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現(xiàn)實(shí)中有很多的投資者在設(shè)立公司的時(shí)候因?yàn)楦鞣N原因選擇了一人有限公司的組織形式，即公司只有一個(gè)股東。本文試圖通過分析一人有限責(zé)任公司的主要優(yōu)勢(shì)，提示一人有限責(zé)任公司潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，為保障一人有限責(zé)任公司投資人利益而提出具體防范措施的有關(guān)建議。

 

一人有限責(zé)任公司涵義

 

所謂一人有限責(zé)任公司，就是一個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。股東既可以是自然人，也可以是法人，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上分別注明為“自然人獨(dú)資”和“法人獨(dú)資”。

但一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立另外一個(gè)新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）不受此限制。

 

一人有限責(zé)任公司優(yōu)勢(shì)

 

首先，一人有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)在于投資人對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資的風(fēng)險(xiǎn)，相對(duì)地起到了風(fēng)險(xiǎn)隔離作用；特別是法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，優(yōu)勢(shì)更為顯著；

其次，一人有限責(zé)任公司一般不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，相較于普通的有限責(zé)任公司，大大降低了監(jiān)控成本、提高了公司決策和執(zhí)行效率，有利于增強(qiáng)投資人的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

最后，一人有限責(zé)任公司投資人因市場(chǎng)變化決定解散公司時(shí)，也較普通有限責(zé)任公司更為便利、快捷，通過修改公司章程或直接股東決議，解散公司。

 

一人有限責(zé)任公司風(fēng)險(xiǎn)

 

1. 股東最大的風(fēng)險(xiǎn)是如果股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)混同，那么股東個(gè)人將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2. 公司治理結(jié)構(gòu)不健全，缺乏制衡機(jī)制，股東有可能作出一系列損害公司利益的行為。

我們知道股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)并立是傳統(tǒng)有限責(zé)任公司的基本結(jié)構(gòu)，而一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，傳統(tǒng)有限責(zé)任公司的股東之間的相互制約無(wú)法實(shí)現(xiàn)，很容易出現(xiàn)股東把公司等同于自己，作出一些損害公司利益的行為，例如挪用公司錢款、以公司名義為自己謀取私利、用公司名義為自己提供擔(dān)保、給自己支付巨額報(bào)酬等。

 

一人公司股東責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)防范

 

一. 完善一人有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，保證公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立。

1.一人公司經(jīng)營(yíng)中，股東、股東經(jīng)營(yíng)的企業(yè)與公司不應(yīng)混用賬戶，彼此資金往來(lái)應(yīng)當(dāng)清晰、有依有據(jù)；

2.股東收取分紅應(yīng)當(dāng)依法扣稅；

3.公司與股東或股東經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)避免在財(cái)物、人員、業(yè)務(wù)等混同；

4.建立完善的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度，編制符合要求的財(cái)務(wù)報(bào)表，保留交易相關(guān)的記賬憑證和原始憑證及財(cái)務(wù)賬冊(cè)等；聘請(qǐng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)。

二. 公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)適當(dāng)?shù)姆蛛x。

當(dāng)公司發(fā)展到一定階段和一定規(guī)模時(shí)，可以聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)管理公司。一個(gè)公司要發(fā)展壯大，僅僅靠股東一個(gè)人肯定是不夠的，而是需要一個(gè)團(tuán)體的集思廣益，共同謀劃。

因此，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人并賦予其一定的管理公司權(quán)限，不失為一種可行的選擇方案，同時(shí)也能更大化地確保公司經(jīng)營(yíng)的規(guī)范性、財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性以及決策的合理性，有效控制投資人和公司經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)。

一人有限責(zé)任公司相較于普通的有限責(zé)任公司，在監(jiān)控成本、決策及執(zhí)行效率上有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，但所存在的法律風(fēng)險(xiǎn)也需要投資人的高度重視！

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