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股東起訴公司要求管理印章

人民法院予以駁回

閱讀提示：

兩個法人股東共同出資設立一家公司后，雙方約定公司印章由兩方共同管理，后一股東取走印章后，另一名股東以公司為被告起訴至人民法院，要求恢復印章共同管理，人民法院會予以支持嗎？

 

裁判要旨

公司關(guān)于印章管理的規(guī)定及該規(guī)定的遵守屬于公司內(nèi)部治理事項，對違反印章管理規(guī)定的行為，股東無權(quán)以公司為被告起訴請求公司遵守相關(guān)規(guī)定，亦不屬于人民法院受案范圍，裁定駁回。

 

案情簡介

1．泰達公司、中歐公司作為發(fā)起人共同投資設立了成都公司，其中，泰達公司持股51%，中歐公司持股49%，成都公司的法定代表人亦有泰達公司法定代表人許某兼任。

2．泰達公司、中歐公司及成都公司高管共同簽署了《印鑒管理的請示》約定：公司印鑒存放于保險柜中，保險柜鑰匙由泰達公司方員工持有，保險柜密碼由中歐公司方員工持有。

3．后作為成都公司法定代表人的許某將保險柜搬走，成都公司員工發(fā)現(xiàn)保險柜不見后隨即向公安機關(guān)報案。中歐在不知保險柜去向的情況下，以成都公司為被告，以泰達公司為第三人向成都市武侯區(qū)法院起訴，要求成都公司按照約定，恢復成都公司印章的管理制度。

4．一審武侯區(qū)法院判決：成都公司交還印鑒，由泰達公司和中歐公司共同管理。

5．成都公司不服上訴至成都中院，二審成都中院認為《印鑒管理的請示》是公司內(nèi)部規(guī)定，對于違反公司內(nèi)部規(guī)定的事項，只能通過公司內(nèi)部解決，中歐公司的起訴不屬于法院受案范圍，故撤銷一審判決，裁定駁回起訴。

 

實務經(jīng)驗總結(jié)

本期案例中我們看到，成都公司是有《印鑒管理的請示》這樣一個文件的，這相較于印章管理松散，甚至根本不存在印章管理規(guī)定的中小微企業(yè)來講，已經(jīng)是將印章失控風險降低到了一定程度，但最終還是因為印章失控進入了訴訟。究其原因在于公司對于印章管理文件制定的不規(guī)范所導致的。為避免法院以“對違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決”為由駁回股東正當?shù)脑V訟請求，股東之間對于印章管理的約定應該區(qū)別于公司印章日常使用制度，他應該更多的體現(xiàn)股東對公司的控制意志及股東利益的博弈。

一、印章的事先約定

印章管控屬于公司重大事項，理應在發(fā)起人協(xié)議、公司章程中或全體股東簽署的股東協(xié)議、決議中予以顯明，以提高關(guān)于印章約定的文件效力，這些才是對公司股東真正有約束力的法律文件，而非將此等重要問題規(guī)定在公司要求員工遵守的印章管理制度中。

公司發(fā)起成立時，原始股東需要對印章問題予以重視，同樣在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，新老股東除了對印章的移交、轉(zhuǎn)讓前后用印行為產(chǎn)生的法律后果與責任承擔進行約定外，新進股東與繼續(xù)持股的原有股東更應該就印章管控問題進行事先約定。

同時，為了避免前述類似案件被法院不予受理或駁回起訴的發(fā)生，應該有針對性的設置違約條款，可以約定對違反印鑒管控協(xié)議或章程使用印章?lián)p害公司利益的人，要求其對公司承擔賠償責任，用通過追究違約責任的方式維護權(quán)利。

 

二、印章的訴訟地位

現(xiàn)行《公司法》未對印章、證照該由誰保管事宜作出明確的規(guī)定，市場監(jiān)管部門登記載明的法定代表人、股東會決議載明的法定代表人、持有公司公章都有可能成為公司代表權(quán)的表現(xiàn)形式。 那么在法院訴訟過程中，誰才具有代表公司參加訴訟的資格呢？

1、章與章之間

有些公司實際上使用2枚或2枚以上公章，這當然是不被我們國家法律所允許。當代表不同利益的股東或高管分別持不同的公章參加訴訟時，哪個公章是能夠代表公司參加訴訟的。人民法院一般按以下原則處理：一是市場監(jiān)管部門備案公章與未備案公章沖突情況下，在無新的有效決議作出相反證明時，備案公章視為公司授權(quán);二是都未經(jīng)市場監(jiān)管部門備案的公章沖突情況下，需有公司有效授權(quán)證據(jù)作為認定依據(jù)。

2、人與章之間

有些公司的法定代表人和公章實際控制人并非同一人，表現(xiàn)為公司的法定代表人和公章控制人爭奪公司的代表權(quán)參加訴訟。此種情形下公司的法定代表人一般為公司訴訟代表人，而不考慮公章是否經(jīng)市場監(jiān)管部門備案。若僅持有公章，而無證明持章人有公司授權(quán)持章代表公司意志的證據(jù)的，則持章人無權(quán)代表公司行使訴訟權(quán)利。

 

以上三期就是關(guān)于公司印章失控的防患與挽救的內(nèi)容，總結(jié)一下公司印章的三個核心風險：

一、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。只要公司在某一場合使用過（承認其效力），則該印章在另一交易中的使用均應有效（不論該公章是否系他人私刻甚至偽造、是否進行備案）。

二、公司公章最好具有唯一性。最高法院認為：公司印章不止一枚，難以有效識別印章是否為公安機關(guān)備案登記的印章。如果公司章外用章不具有唯一性，不得主張使用公司“偽造印章”對外簽訂的合同對公司沒有約束力。