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公司員工私自蓋章，公司仍需承擔法律后果

 

閱讀提示

我國公司法并沒有規(guī)定公司印章由誰管理，但公司管理規(guī)定中通常會制定關于印章的管理規(guī)定，有印章管理職責的通常有公司總經理、公司副總經理、印章管理員。那么，當出現公司員工持公司印章私自對外在文件上蓋章，公司需要對該行為承擔法律后果嗎？ 

 

裁判要旨

公司印章對外代表公司的意志，是公司法人的具體表象，公司員工手持公章與他人簽訂協議書時，對方有理由相信該員工系有權代表被告簽訂相關的協議，該行為構成表見代理，其簽訂的合同責任應由公司承擔，所簽訂的合同成立。

 

案情簡介

1．陳某系紹興某網絡科技有限公司員工，其利用職務之便于2018年9月25日私下與周某簽訂《投資協議書》，約定由該公司投資設立一家美容院，由周某出資100000元，在美容院中占5%股份，該協議上加蓋了公司公章。

2．周某依約向陳某支付了100000元投資金，陳某以公司名義向陳某出具收款收據。

3．后陳某發(fā)現該項目并不存在，也未領取到投資協議書中約定的分紅，遂起訴到紹興市柯橋區(qū)法院。

4．一審柯橋區(qū)法院判決：撤銷原告周某與被告紹興某網絡科技有限公司于2018年9月25日簽訂的《投資協議書》；被告公司于本判決生效之日起十日內返還原告投資款并支付利息。

 

實務經驗總結

現實中有些公司的企業(yè)主或業(yè)務人員隨身攜帶公章、合同章的現象也不在少數，特別在建筑工程領域，多個投標業(yè)務人員各自攜帶一枚相同的公章、法定代表人印章、合同章奔波于各大開標會議現場。這些行為極易產生《合同法》第49條表見代理的法律后果，給企業(yè)帶來不必要的訴訟甚至是毀滅性的打擊。究其原因：一方面，隨身攜帶公司印章確實為了日常商務活動的靈活經營需要；另一方面，也反映出我們的企業(yè)對印章管理的不規(guī)范。

因印章產生的糾紛主要來自兩方面：一是公司對印章管理的不規(guī)范；二是公司股東事先對印章的管理約定不明。本期我們就公司日常運營過程中通過制定印章的管控、使用制度，以此杜絕和防范印章失控的發(fā)生。

 

1、印章的日常保管制度。公司印章采取分級保管、分類保管、專人保管，并在部門職責、崗位職責中予以明確。將印章領取、保管、使用落實到具體部門、具體人員，不得隨意委托他人保管。

 

2、印章的日常使用制度。公司要制定日常用印管理制度，明確公司各印章管理、使用部門的職責，明晰印章刻制、使用的業(yè)務流程，做到印章使用的作業(yè)流程與制度相匹配。要加強對印章管理崗位人員的安全教育，印章管理崗位人員可通過簽訂崗位職責說明書，法律風險崗位承諾書，因印章問題導致公司承擔賠償責任的追償權在承諾書中予以明確，不斷提高印章管理的技能和法律風險防范意識。在日常工作過程中，印章管理人員應該做到親自蓋章、章不離開視線、用完及時收存等常規(guī)用印操作。

 

3、印章的日常登記制度。公司其他部門或人員申請使用印章的，必須按印章管理規(guī)定進行申請并履行審批程序，經過批準后方可用印。印章管理人員對用印文件要認真審查，審核與申請用印內容、用印次數是否一致，不能讓他人代為用印，建立統(tǒng)一的印章使用登記臺賬。公司應定期對印章使用臺賬的登記情況等進行檢查，發(fā)現問題及時采取相應措施。

 

4、印章的借用外出制度。公司印章原則上不得帶離經營場所，借用印章外出應實行申請報告制度，填寫印章借用申請表報公司負責人進行審批，有條件的應該由印章保管人員跟隨借用人員進行專人全程陪同。印章借用外出完畢，及時報備收存。

 

5、印章的移交銷毀制度。當發(fā)生印章保管人事變動、公司股權變更、公司名稱變更、公司合并、分立、解散等需要進行印章交接的情形時，雙方應確定交接的時間、地點，并由指定的人員完成印章的交接。對需要封存、銷毀的印章，現場進行封存、銷毀。明確移交前、后使用印章的相關法律文件所產生的全部后果和法律責任承擔主體。

 

6、印章的遺失補辦制度。印章保管人員一經發(fā)現遺失，及時向公司報告，切忌拖延，提前準備相關材料，向主管的市場監(jiān)管部門申請掛失，并向主管公安機關申請掛失補刻公章，及時和業(yè)務往來單位信息互通，告知客戶，規(guī)避風險。

 

公司建立起一套符合本企業(yè)特質的行之有效的印章管理制度，這將成為公司日常風險防控的重要一環(huán)。作為公司權力的象征，在公司設立之初，亦或者是公司股權結構發(fā)生變動后，股東對公司印章的事先約定將成為我們日后防止印章糾紛、減少訴訟的最重要一環(huán)。