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公司可以起訴股東要求返還公司印章

閱讀提示

《公司法》未對印章證照保管事宜作出規(guī)定，其本意是由公司章程確定，為公司自治留存空間。但在實踐中因印章尤其是公章爭奪產(chǎn)生的糾紛比比皆是。那么，當(dāng)出現(xiàn)公司個別股東控制印章，其他股東應(yīng)該怎么做呢？本文將通過對公司印章失控后的補救措施，公司印章管理的內(nèi)部制度設(shè)計，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的印章處理三個篇幅講述公司印章的管控。

 

裁判要旨

公司系企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司印章不僅屬于公司財產(chǎn)，而且對外代表公司的意志，是公司法人的具體表象，公司對其印章等合法財產(chǎn)享有排他的支配權(quán)。

 

案情簡介

1．馬某系紹興某印染企業(yè)股東，并在其擔(dān)任法定代表人期間，簽署了有關(guān)公司管理的文件，根據(jù)文件規(guī)定印章應(yīng)該由辦公室主任保管。

2．馬某以外出談判為由從辦公室主任處借出公司公章后一直未歸還。

3．公司其他股東通過召開股東會，通過股東會決議變更公司法定代表人為其他股東魏某，并以公司名義提起公司證照返還之訴。

4．一審越城區(qū)法院判決馬某返還原告經(jīng)備案登記的公章一枚，二審紹興市中院駁回馬某的上訴請求，維持原判。

 

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

現(xiàn)代公司制度中股東之間的矛盾往往會演變成公司印章、證書執(zhí)照的爭奪戰(zhàn)，一方極有可能通過控制公司印章的方式進而控制公司的日常經(jīng)營，很多人認為公司印章就是公章，但事實上，公司的印章并非只有公章，你知道的印章未必就是法律意義上的印章！

 

一．公司印章的分類

公司印章主要分為五種：1.公章；2.財務(wù)專用章；3.合同專用章；4.法定代表人章；5.發(fā)票專用章。隨著互聯(lián)網(wǎng)電子技術(shù)的發(fā)展，又出現(xiàn)了第六種電子印章。當(dāng)然我們國家的法律、法規(guī)對電子印章進行了一些限制性規(guī)定，主要表現(xiàn)在電子印章不適用于：涉及婚姻、收養(yǎng)、繼承等人身關(guān)系的；涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的；涉及停止供水、供熱、供氣、供電等公用事業(yè)服務(wù)的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的不適用電子文書的其他情形。

現(xiàn)實中，出于使用方便等某些原因的考慮，部分公司存在擁有多個公章的現(xiàn)象，嚴格意義上來說這不符合法律規(guī)定。公司公章、財務(wù)專用章一般只能有一個，而其他章例如合同專用章等，公司可以根據(jù)實際需要多刻幾個，但要有編號進行區(qū)分。

 

二．印章失控的危機應(yīng)對

正是由于印章在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要作用，因而當(dāng)公司內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭，奪取公司印章這一重要“武器”，就意味著取得公司的控制權(quán)！因此，有關(guān)公司印章糾紛的案件逐漸增多，那么一旦出現(xiàn)公司印章被惡意控制，我們該怎么做呢？

1.及時告知客戶。對于與公司存在業(yè)務(wù)關(guān)系的客戶、重要合作伙伴、核心業(yè)務(wù)合作方等，應(yīng)進行及時進行告知，告知其公司當(dāng)前公章被惡意控制，提醒其注意。

2.掛失補刻公章。向主管的市場監(jiān)管部門申請掛失，并向主管公安機關(guān)申請掛失補刻公章。

3.變更公司名稱后重刻。可以考慮變更公司名稱后，再重新刻印新的公章.這樣做的好處在于即使拿到公司公章的股東對外加蓋合同，因本公司主體名稱發(fā)生變更，相對人較難主張表見代理，可以降低公司面臨的風(fēng)險問題。

4.修改合同的生效要件。據(jù)《合同法》第三十二條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。”若合同約定的生效條件并非簽字并蓋章，而是僅簽字即可生效。那么即使沒有加蓋公章，只要在合同上簽字的人得到了公司相應(yīng)的授權(quán)，那么合同一樣是有效的。

5.形成有效的股東會決議。召開股東會會議，并通過股東會決議，要求印章的控制人向公司交出公章。這樣做可以給后續(xù)訴訟提供初步證據(jù)。

6.訴訟解決。以“公司證照返還糾紛”為案由通過訴訟途徑解決。相關(guān)案例表明，有初步證據(jù)證明公司公章在被告手中，原告公司可以起訴，落款填寫公司名稱并由法定代表人簽字，并附上初步證據(jù)如股東會決議等。

 

以上就是本期公司印章發(fā)生失控后如何進行危機應(yīng)對，對于企業(yè)日常平穩(wěn)運營，更為重要的是預(yù)防，那么下一期，我們就來講講如何防止公司印章的失控。